Flex B.V.

Het lijkt erop, nu ook de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering B.V.-recht is aangenomen door de Tweede Kamer, dat de Flex B.V. binnenkort een feit zal gaan worden. Hieronder een korte uiteenzetting van het wetsvoorstel met betrekking tot de Flex B.V.

Vereenvoudiging (Flex B.V.)

De stortingsverplichting van € 18.000 komt te vervallen, waardoor het makkelijker wordt om een vennootschap op te richten wanneer geen of weinig liquide middelen aanwezig zijn. Als gevolg van het vorenstaande wordt de bankverklaring, bij inbreng van geld, alsmede de accountantsverklaring, bij inbreng in natura, afgeschaft.

De notariële akte blijft wel een vereiste bij de oprichting (er was sprake dat ook dit zou worden afgeschaft, maar dit is niet doorgegaan).

Verder krijgen de aandeelhouders meer vrijheden ten aanzien van de inrichting van de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders onderling en tussen de aandeelhouders en de B.V. Afspraken die momenteel in de aandeelhoudersovereenkomsten worden gemaakt kunnen straks ook in de statuten van de B.V. zelf worden opgenomen (is geen vereiste overigens). Tevens kunnen stemrechtloze en winstloze aandelen (of aandelen met een beperkt stemrecht of beperkt winstrecht) worden uitgegeven.  

Aansprakelijkheid bij Flex B.V.

De volstortingsverplichting van € 18.000 is altijd gehanteerd ten behoeve van de schuldeisers van de vennootschap. Nu deze volstortingsverplichting komt te vervallen, is ten behoeve van de schuldeisersbescherming de aansprakelijkheid anders ingekleed.

Bestuurders dienen winstuitkeringen (dividenduitkeringen, inkoop van aandelen, terugbetaling van kapitaal) goed te keuren alvorens zij worden gedaan. Er dient te worden getoetst of de vennootschap na de winstuitkering zal kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Slechts indien het bestuur denkt dat de vennootschap in de financiële problemen zal komen, dan mag zij de winstuitkering afkeuren. Het is dus niet zo dat het bestuur geheel vrij is om te bepalen of een winstuitkering zal geschieden.

Wordt een winstuitkering gedaan en blijkt achteraf dat de vennootschap als gevolg hiervan in de financiële problemen is gekomen, dan kan het bestuur aansprakelijk worden gesteld voor het tekort dat hierdoor is ontstaan. Uiteraard is het bij aansprakelijkstelling wel vereist dat het bestuur dit wist of had kunnen weten.

Tevens wordt het mogelijk om de aandeelhouders aansprakelijk te stellen als onderdeel van de schuldeisersbescherming. De aandeelhouders zijn verplicht de winstuitkeringen geheel of gedeeltelijk terug te betalen indien de vennootschap als gevolg van deze uitkeringen in de problemen komt. Ook hier is het wel vereist dat de aandeelhouders dit wisten of hadden kunnen weten.

Saillant detail is dat deze aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders niet aan de orde is bij de N.V. In dit kader zou kunnen worden overwogen om de B.V. om te zetten in een N.V.

Voor vragen over de Flex B.V. kunt u contact opnemen onderstaande auteur van dit artikel.



1 Jun 2012


Waardeer het artikel Flex B.V.

Flex B.V. rating_text 9.6 / 10 rating_points 12 rating_judges.


Stel uw vraag:



naar boven
U bevindt zicht hier :
>
>

Zoeken

Contact

MKB Fiscaal Juristen
Marthalaan 5
7511AZ Enschede

t : 053 432 72 00
f : 053 431 34 24
e : info@mkbfiscaaljuristen.nl